Смена юридического адреса — нередкая процедура, и причины на то бывают разные. Например, если компания, зарегистрированная по адресу учредителя, заключает договор аренды и переезжает в другой офис.
Или компания также может приобрести собственное помещение или зарегистрировать складское помещение в качестве основного юридического адреса.
Как правильно провести процедуру смены адреса?
Для начала участники общества должны принять соответствующее решение о смене адреса.
Шаг 1 – примите решение учредителей, зафиксированное в протоколе
- Чтобы принять и оформить протоколом решение, необходимо созвать очередное или внеочередное собрание учредителей. На таком собрании должен быть достигнут кворум, установленный уставом общества.
- Принятое решение оформляется протоколом. Оно не должно противоречить другим документам, например, в договоре аренды или в отдельном документе должно быть получено согласие арендодателя на предоставление юридического адреса арендатору.
Шаг 2 – Подготовьте правоустанавливающие документы для регистрации нового адреса
- Если помещение находится в собственности, то необходима копия свидетельства или выписка из реестра собственности.
- Если помещение находится в аренде, то необходим договор аренды и гарантийное письмо от владельца помещения.
Шаг 3 – подготовьте заявление в налоговый орган о смене юридического адреса
Заявление подается по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Данное заявление должно быть заверено нотариально.
Нотариусу необходимо предоставить:
• учредительные документы;
• устав в старой и новой редакции со всеми свидетельствами об изменениях;
• ОГРН, ИНН;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• копии паспортов директора и учредителей;
• правоустанавливающие документы на новый юридический адрес.
Шаг 4 – предоставьте в налоговый орган документы
Для того, чтобы оформить изменения в документах, необходимо представить в налоговый орган документы:
• Протокол, подписанный председателем и секретарем собрания, либо Решение учредителя о смене юридического адреса.
• Новый устав общества – в двух сброшюрованных экземплярах.
• Заявление, сшитое и заверенное нотариусом.
• Документы на помещение.
• Квитанция на оплату госпошлины.
• Паспорт заявителя.
• При необходимости – доверенность.
Шаг 5 – получить документы в налоговом органе
В налоговом органе необходимо получить документы, свидетельствующие о смене юридического адреса:
• заверенный налоговой Устав в новой редакции;
• лист записи в ЕГРЮЛ;
• свидетельство о внесенных изменениях.
Почему важно сменить юридический адрес?
Вопрос смены юридического адреса является достаточно дискуссионным, многие компании не спешат менять адрес, поскольку арендуют помещения, а арендодатели не всегда согласны на регистрацию компании по адресу аренды.
Кроме того, по привычке многие компании используют почтово-секретарское обслуживание. Однако такая позиция имеет под собой реальные риски. И эти риски были озвучены еще в 2013 году в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.
Если речь идет о регистрации компании, то налоговый орган вправе отказать в регистрации компании с недостоверным адресом.
Если речь идет об уже работающей компании, то в этом случае такая компания может быть ликвидирована в судебном порядке.
Что свидетельствует о недостоверном адресе?
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
Судебные споры при смене юридического адреса
При смене юридического адреса могут возникнуть как споры с учредителями, так и с государственными органами.
В частности, учредитель может подать в суд исковое заявление о признании недействительным решения о смене юридического адреса. Примером подобного решения можно назвать Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.10.2013 по делу N А43-17925/2012. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые решения не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают его права как участника Общества. В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. И суд согласился с заявлением истца.
Аналогичный спор был рассмотрен и в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 03.04.2014 N Ф03-683/2014 по делу N А51-12989/2013, при этом участник не была надлежащим образом извещена о созыве внеочередного общего собрания участников в установленном порядке.
Еще одним спором является спор в отношении отказа в государственной регистрации юридического лица. В Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу N А43-10940/2009 суд признал правомерным отказ в госрегистрации, основанием для оспариваемого отказа явился тот подтвержденный материалами дела факт, что представленные обществом разделительный и бухгалтерский балансы содержали недостоверные сведения.
Но существует и противоположная практика. В Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.10.2013 по делу N А33-5495/2013 суд пришел к выводу о том, что обществом представлен весь пакет необходимых для регистрации документов. При этом отказ регистрирующего органа в государственной регистрации вследствие представления недостоверных сведений должен быть исчерпывающим образом мотивирован не только со ссылкой на соответствующую норму закона, но и на конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений.
К такому же мнению пришли судьи в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2015 N Ф04-17044/2015 по делу N А27-14410/2014, по мнению судей, недостоверность сведений об адресе юридического лица не подтверждена.
Суды исходили из отсутствия у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ввиду представления заявителем в надлежащий орган всех необходимых документов, предусмотренных законом. Наличие недостоверных сведений в документах, представленных на государственную регистрацию, инспекцией не доказано; правомерность вынесения решения об отказе в государственной регистрации изменений по тем основаниям, которые в нем изложены, не подтверждена.
Согласно подпунктам «а», «р» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данных Законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона. Общество вместе с заявлением о государственной регистрации представило в инспекцию все документы, установленные пунктом 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.
Доказательств того, что адрес ООО «БРИЗ» был указан без намерения его использовать для осуществления связи, равно как и доказательств того, что он обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по данному адресу невозможна, материалы дела не содержат.
А подобная судебная практика говорит о том, что необоснованный отказ в госрегистрации возможно оспорить.
Еще одним достаточно комичным спором является спор о запрете смены адреса, наложенным приставом. Такой судебный спор был рассмотрен в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2016 N Ф05-8467/2016 по делу N А40-230430/2015. И безусловно, запрет на смену адреса был признан неправомерным. совершение исполнительных действий в отношении должника, не извещенного о возбужденном исполнительном производстве, не соответствует требованиям Закона об исполнительном производстве. При этом необоснованный запрет совершения регистрационных действий в отношении заявителя нарушает его права и законные интересы. С учетом изложенного, судами сделан правильный вывод, что оспариваемое постановление принято судебным приставом-исполнителем с нарушением требований действующего законодательства.
Таким образом, если возникает вопрос: менять или не менять адрес, то ответ на него однозначный — менять юридический адрес необходимо. Однако важно правильно провести процедуру смены адреса, в противном случае, могут возникнуть как корпоративные конфликты, так и риски отказа в государственной регистрации изменений.
